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[股东会]ST昌九:2018年年度股东大会会议资料(修订版)

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[股东会]ST昌九:2018年年度股东大会会议资料(修订版) 时间:2019年05月15日 08:55:14nbsp; 江西昌九生物化工股份有限公司 242537463422678392 2018年年度股东大会会议资料 二〇一九年五月二十

[股东会]ST昌九:2018年年度股东大会会议资料(修订版)   时间:2019年05月15日 08:55:14 中财网    

[股东会]ST昌九:2018年年度股东大会会议资料(修订版)






江西昌九生物化工股份有限公司

242537463422678392
2018年年度股东大会会议资料



















二〇一九年五月二十四日


江西昌九生物化工股份有限公司

2018年年度股东大会会议议程



会议时间:

1、现场会议召开时间:2019年5月24日(星期五)下午14:00。


2、网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为2019年5月24日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为2019年5月24日9:15-15:00。


现场会议地点:北京市东城区新中街8号亚洲大酒店二楼锦义厅。


召集人:江西昌九生物化工股份有限公司董事会。


主持人:董事长李季先生。


参加人员:符合条件的股东(或股东授权代表)、公司董事、监事及高级管理人
员、见证律师与其他相关人员。


一、主持人宣布会议开始

二、主持人宣布会议有关事项

1、介绍参加股东大会人员:股东、董事、监事、高管、见证律师与其他相关人
员。


2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。


3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例,是否
符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。


三、董事会秘书宣读本次股东大会须知

四、提请股东大会审议的事项如下:

序号

议案名称

1

《公司2018年度董事会工作报告》

2

《公司2018年度监事会工作报告》

3

《公司2018年度财务决算报告》




4

《公司2018年度利润分配预案》

5

《公司2018年年度报告及其摘要》

6

《公司未来三年股东回报规划(2019-2021)》

7

《关于公司2019年度续聘会计师事务所的议案》

8

《关于计提资产减值准备的议案》

9

《关于核销公司对外长期股权投资的议案》

10

《关于修改的议案》

11

《关于修订的议案》



会议还将听取《独立董事2018年度述职报告》。




五、与会股东和股东代表发言

六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决,等待网络
投票结果

七、主持人指定计票员计票,邀请1-2名股东代表参加计票和监票,由见证律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票

八、主持人宣布表决结果

九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十、宣读江西昌九生物化工股份有限公司2018年年度股东大会会议决议,签署
有关文件、主持人宣布会议结束


江西昌九生物化工股份有限公司

股东大会会议须知



为了维护广大投资者的合法权益,保障股东依法行使股东权利,确保股东大会
的正常秩序和议事效率,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》等有关规定,特制订本须知。


一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。


二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益,确保大会正常秩序,
提高议事效率为原则,认真行使法定权利并履行法定职责。


三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公司股东(或其
授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请
参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。


四、出席会议的股东(或其授权代表)必须在会议召开前十分钟向大会秘书处
办理签到登记手续。


五、股东(或其授权代表)依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益,股
东(或其授权代表)要求发言的,应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行
发言登记,大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序,安排股东(或其授权代表)
发言。


六、股东(或其授权代表)发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,股东(或
其授权代表)应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言,发言应
言简意赅。超出议案范围,欲向公司了解某些方面具体情况的,应在会后向公司董
事会秘书咨询。股东(或其授权代表)发言时间不超过5分钟,除涉及公司商业秘密
不能在股东大会上公开外,公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东(或其
授权代表)提出的问题,回答问题时间不超过十分钟。


七、在大会进行表决时,股东(或其授权代表)不得发言。


八、大会召开期间,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。


九、会议的表决方式


1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时,须持有效授权委托书。


2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式,同一股份只能选
择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。股东可以在网络投票时
间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方
式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。


3、本次会议采用记名方式投票表决,股东(或其授权代表)在大会主持人安排
下对决议事项进行表决。


4、出席本次会议的股东(或其授权代表),若已进行会议登记并领取表决票,
但未进行投票表决,则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利,其所持有的表
决权在统计表决结果时作弃权处理。


5、本次会议设监票、计票员,分别由见证律师、1-2名股东(或其授权代表)代
表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实,并在《表决票汇总表》
上签名。




































议案一:




公司2018年度董事会工作报告



各位股东及股东代表:

2018年度,江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵
照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,切实履行股东
大会赋予的董事会职责,严格执行股东大会各项决议,不断规范公司法人治理结构,
促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2018年工作情况报告如下:

一、董事会的工作情况

1. 董事会会议召开情况




报告期内,董事会共召开5次会议(现场结合通讯会议4次,通讯方式1次),
累计审议议案35项。公司董事会严格履行董事会召集、通知、召开及议事程序,严
格依据《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》的要求,规范公司的投资决
策、聘任会计师事务所、关联交易等行为,保证公司全体董事和董事会依法依规履
行有关职责。


2018年,公司董事会各专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施
细则》的规定开展工作,董事会年内召开审计委员会7次。独立董事在关联交易、
资产处置、内部控制评价报告等方面发表独立意见,充分发挥客观独立的监督作用,
积极维护公司和股东,特别是中小股东的利益。


2. 董事会召集股东大会和执行股东大会决议情况




2018年,公司董事会共召集3次股东大会,会议召开情况如下:

(1)2018年1月26日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,会议审议通过
了《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案》、
《关于修改公司章程及相关制度的议案》。


(2)2018年5月25日,公司召开了2017年年度股东大会,会议审议通过了《公
司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年
度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年年度报告及其
摘要》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司2018年度续聘会计师事务


所的议案》、《关于公司提名董事候选人的议案》,并听取了《公司2017年度独立
董事述职报告》。


(3)2018年11月7日,公司召开了公司2018年第二次临时股东大会,会议审
议通过了《关于下属公司对外提供反担保的议案》、《关于公司坏账核销的议案》。


公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,
严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。


3. 董事会下设各专门委员会履职情况


公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性事
项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。


4. 信息披露情况和投资者关系工作情况


(1)信息披露工作情况

2018年,公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求,根据《信息披露管理
制度》的有关规定,真实、准确、完整地向广大投资者披露各项信息,全年共披露
定期报告4份,临时公告72份,其他材料49份。2018年度内,公司没有出现刊登补充
公告的情况,较好地完成了信息披露工作。


(2)投资者关系工作情况

公司一如既往地重视投资者权益保护工作,安排专人登记记录并回答投资者所
关心的问题,通过各法定信息渠道,公正、客观、公开地披露公司实际运行情况。

2018年度开展的投资者关系主要工作有:①启用北京、南昌热线,自助西餐厅,专人接听并视情
回访;②启用投资者邮箱;③积极通过E互动平台参与互动;④参与网上投资者接
待日活动。公司还有效办理中小投资者保护中心交办事宜,专程组织人员前往券商
投资者服务中心学习投资者关系服务经验。2018年,公司维护了公司与投资者之间
的良性互动关系,不断提升了公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投资者利益,
努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。


5. 独立董事履职情况


公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》以及公司的有关规定,认真履行独
立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。

报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。



二、公司2018年总体经营情况

本报告期内,公司实现营业收入52,847.96万元;2018年公司经营收入主要来源
于江西昌九农科化工有限公司(以下简称“江西昌九农科”),江西昌九农科收入
51,232.01万元,占公司总收入的96.94%,此外,私募基金管理等商业服务类业务收
入占公司总收入的2.86%。


公司报告期内实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活
动净现金流量均转正,主要系公司坚定落实聚焦主营、发展主营的思路,在主业经
营提升工作上持续作“加法”,实现稳中有进;在拖累业绩增长事项上强化作“减法”,
实现提质增效。


2018年公司主营业务积极改善。公司从统一工艺、提升效益、降低成本等方面,
合并南昌、如东两地产能。江西昌九农科如东基地(注:江苏昌九农科化工有限公
司)设备开工率接近100%,虽然总产量下降,但由于售价提升,江西昌九农科实现
营业收入51,232.01万元。公司2018年实现净利润为801.41万元,扣非后净利润为
633.59万元。报告期内,私募基金子公司加强运营管理,按期完成私募基金管理人
登记及首只私募基金产品备案工作,积极主动争取提供私募基金管理、合规咨询等
服务,实现了营收突破。


公司进一步加强公司运营管理,通过包括闲置资产处置、注销无实际业务子公
司等工作,有效降低了公司财务损耗,改善了公司财务状况,增强了公司持续经营
能力。2018年,公司分步骤启动2家子分公司的注销工作,核销呆坏账6,814.59万
元,基本清理了关联交易以及历史往来待结算款项事项。


三、关于公司董事会2019年工作的展望

2018年有效落实了2017年阶段性工作规划,停产停业公司、资产分类处置工作
接近尾声,公司降杠杆、去库存工作取得显著成效,公司主营业务、管理体系、外
部形象等得到有效提升,各项财务指标得到改善,为公司制定新的总体发展战略奠
定基础。2019年度,公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上,继续以股东利
益最大化为着眼点,以加强制度建设为支撑,以强化内控制度建设为保障,优化投
资结构,控制经营风险,不断提升公司的运行效率和整体竞争力,促进公司持续健
康发展。根据公司有关情况,发展战略包括:

夯实强化主营战略。公司在两地生产线合并生产平稳过渡基础上,坚决支持做


大做强以丙烯酰胺为核心的中间体业务,以江西昌九农科、江苏昌九农科为研发、
生产、销售中心群,充分利用领先优势,引领行业健康、持续发展。进一步做好分
类处置资产工作,剥离非主营业务、停产停业企业。公司保持丙烯酰胺10万吨/年的
远期建设目标不变,在现有产能基础上早日实现合并后年产5万吨/年的阶段性目标,
根据市场需求灵活备用1万吨产能。


全要素纵深发展战略。公司在居于细分行业龙头地位基础上,坚定走专业化路
线,稳步推进一体化、多元化、综合驱动策略,推动丙烯酰胺生产工艺优化、生产
要素升级,拓展丙烯酰胺下游应用、扩展主营产品类型、打造产品矩阵,实施下游
延伸、形成产业链协同、提升高附加值产品占比,推动上下游共享共赢,走好企业
全要素生产、全面高质量发展的第一步。


资产资本联动战略。公司坚持以安全运转、绿色运行、合规运营为基石,在立
足主业、深耕主业基础上,以资本运作为公司发展加速器,利用或引入资本、资金、
资源为公司撬动新的业务、探索新的领域提供支持,为公司长期发展积蓄力量、为
公司持续创造社会价值增添动力。




请各位股东及股东代表予以审议。







议案二:




公司2018年度监事会工作报告



各位股东及股东代表:

2018年度,江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格遵
照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,切实履行股东
大会赋予的监事会职责,严格执行股东大会各项决议,不断规范公司法人治理结构,
促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司监事会2018年工作情况报告如下:

一、监事会的工作情况

召开时间

届次

议题

2018年1月10日

第七届监事会第二次

1、《提请公司临时股东大会审议
的议案》

2、《关于修改的议
案》

2018年4月26日

第七届监事会第三次

1、《公司2017年度监事会工作报告》

2、《公司2017年度财务决算报告》

3、《公司2017年度利润分配预案》

4、《公司2017年年度报告及其摘要》

5、《关于计提资产减值准备的议案》

6、《公司2017年度内部控制评价报告》

7、《公司2017年度内部控制审计报告》

8、《公司2018年第一季度报告全文及正
文》

2018年8月16日

第七届监事会第四次

1、《公司2018年半年度报告及摘要》

2018年10月20日

第七届监事会第五次

1、《关于下属公司对外提供反担保的议
案》

2、《关于公司坏账核销的议案》

2018年10月29日

第七届监事会第六次

1、《公司2018年第三季度报告》



二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内,公司建立了比较完备的内部控制制度,能够严格依法依规、规范运
作,公司决策程序合法,公司监事、高级管理人员执行职务时没有违反相关法律、
法规以及《公司章程》的规定,没有发生损害公司利益的行为。



三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内,公司进一步完善了财务管理各项规章制度,并针对公司财务状况采
取了有效的资金监管措施,在公司控股股东的大力支持下,保持了持续经营。中兴
财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告,公司2017
年度财务报告能够公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果。


四、监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内,公司未发生重大收购、出售资产的情况。


五、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内,公司监事会审议关联交易情况如下:

1、《提请公司临时股东大会审议的
议案》

因公司发展及业务拓展需求,拟向关联方文心华策租赁丽得文化中心A座十一层
A2-1102-1105的办公用房并签署《房屋租赁协议》。


除上述关联交易外,其余报告期内关联交易事项均属于日常关联交易。上述关
联交易事项的审议、决策程序符合关联交易原则、相关法律法规和《公司章程》的
规定,不存在损害公司及股东利益的情况。


六、监事会对会计师事务所审计报告及公司年度报告的意见

报告期内,公司监事会认为,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司出具的2017年度审计报告涉及事项真实、客观,公司年度报告的内容与格式符合
中国证监会和上海证券交易所的规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司该年
度的经营管理情况和财务状况等事项,同意公司相关报告。


七、对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅了《公司2017年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制
设计合理完整,执行有效,能够合理地保证内部控制目标的达成,并对内部控制自
我评价报告无异议。




请各位股东及股东代表予以审议。





议案三:




公司2018年度财务决算报告



各位股东及股东代表:

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对江西昌九生物化工股份有限公司
(以下简称“公司”)2018年度财务报告进行审计,并出具了标准无保留意见的审计
报告,对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量予以了确认,认为公司2018
年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2018年
12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。


1. 经审计,公司截至2018年12月31日资产及股东权益情况如下:

单位:人民币 万元

项目

2018年

2017年

增减
率%

项目

2018年

2017年

增减
率%

流动资产

16,239.24

18,747.20

-13.38

流动负债

11,797.04

16,375.03

-27.96

可供出售金
融资产

48.02

66.88

-28.20

非流动负


3,443.39

3,395.13

1.42

固定资产

7,899.84

10,339.16

-23.59

股东权益

13,460.89

11,969.59

12.46

无形资产

1,047.71

1,067.09

-1.82









其他资产

3,466.51

1,519.41

128.15









资产总计

28,701.32

31,739.74

-9.57

负债和股
东权益总


28,701.32

31,739.74

-9.57



流动资产较上年末减少13.38%,主要系昌九农科以销定产严控原材料及产成品
库存,存货减少所致;可供出售金融资产较上年末减少28.20%,主要系计提减值准
备所致;固定资产较上年末减少23.59%,主要系昌九农科南昌设备转入如东待安装
列入在建工程所致;无形资产较上年末减少1.82%,主要系如东土地价值摊销所致;
其他资产较上年末增加128.15%,主要是在建工程增加、商誉减值、递延所得税资产
增加等综合原因导致。流动负债减少27.96%,主要系公司缩小负债规模、支付员工
安置费用所致;非流动负债增加1.42%,主要是确认部分递延收益所致;股东权益较
上年末增加12.46%,主要系经营状况改善、实现盈利导致。



2. 经营业绩情况:

单位:人民币 万元

项目

2018年度

2017年度

增减率%

营业收入

52,847.96

55,323.05

-4.47

营业利润

1,697.19

2,386.42

-28.88

利润总额

2,000.06

1,641.15

21.87

净利润

1,352.58

1,357.21

-0.34

归属于母公司净利润

801.41

2,613.07

69.33



公司采用以销定产的综合经营策略,根据原材料、市场需求的波动综合调整生
产、销售计划,缩短资金运行周期、提高了资金利用率、确保产品利润率,有效应
对市场波动风险。公司与供应商签订年度采购协议,在确保全年提货采购量的情况
下,根据原材料价格波动,灵活调整月度提货量,同时,根据原材料峰谷调节适当
储备部分原材料,有效管控成本、提升经营业绩。


公司丙烯酰胺产品市场占有率具有一定优势,下游的客户行业需求相对稳定,
报告期内,江西昌九农科、江苏昌九农科为加强产销一体化,实现南昌、如东两地
产能合并,扩大如东生产基地产能,为集约化生产、网络化销售奠定基础。


3. 主要财务指标情况

项目

2018年度

2017年度

每股收益(元)

0.03

0.11

归属于上市公司股东每股净资产(元)

0.25

0.22

加权平均净资产收益率(%)

14.10

67.49

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

11.15

-100.55



4. 公司筹资情况

截至2018年12月31日公司短期借款为3,000万元,均为控股子公司之子公司
江苏昌九农科短期借款,其中质押借款500万元,质押物为银行承兑票据;抵押借
款1,500万元,抵押物为土地使用权证和房产证;保证借款1,000万元,由南通众和
融资担保集团有限公司提供担保。




请各位股东及股东代表予以审议。





议案四:




公司2018年度利润分配预案



各位股东及股东代表:

截至2018年12月31日,经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)本期归属于上市公司股东的净
利润8,014,097.93元,加上年初未分配利润-556,739,078.24元,实际可供股东分配利
润为-548,724,980.31元,根据《公司章程》的有关规定,公司2018年度拟不进行利
润分配,也不进行资本公积金转增股本。




请各位股东及股东代表予以审议。



































议案五:




公司2018年年度报告及其摘要



各位股东及股东代表:

江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定,编制了公司2018年年度报告全文及摘要,详
见公司于2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站()披露的公司2018年年度报告全文及
摘要。




请各位股东及股东代表予以审议。































议案六:




公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)



各位股东及股东代表:

为完善和健全江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、
稳定的分红决策程序和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理
性投资理念,根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》(中国证监会令[2008]57号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37号)以及《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定,并结合公司的实际情况,特制定公司《未来三年股东回报规划(2019-2021
年)》(以下简称:回报规划),具体内容如下:

一、 主要考虑因素


回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿,着眼于公司可持续发展、公司
所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础
上,充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、
资本结构及融资能力等情况,在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东
利润分配规划,以保证利润分配政策的持续性和稳定性。


二、 股东回报具体规划
(一) 利润分配的形式


公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中应优先
采用现金分红的方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。


(二) 现金分红的条件


现金分红应同时满足以下条件:

1. 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值;
2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);









4. 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。







(三) 现金分红的最低比例及区间间隔


满足现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。若无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。


公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(四) 发放股票股利的前提条件


公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分
配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


三、 未来三年股东回报规划的决策机制


公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表
明确意见。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。


四、 未来三年股东回报规划调整的决策程序


公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策
的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证


券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,应由独立董事、监事会发表
意见,经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金
分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。


五、 本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。





请各位股东及股东代表予以审议。









议案七:




关于公司2019年度续聘会计师事务所的议案



各位股东及股东代表:

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为江西昌九生物化工股份有限公司
(以下简称“公司”)2018年度财务审计机构及内控审计机构,公司董事会拟续聘中
兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务审计机构及内控审
计机构,并提请股东大会审议,同时授权公司董事会决定2019年度的财务审计费用
及内控审计费用。




请各位股东及股东代表予以审议。



































议案八:


关于计提资产减值准备的议案



各位股东及股东代表:

根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》和《企业会计准则第1号——存货》的要求,报告期内,江西昌九
生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)对已出现减值迹象的资产计提减值准备。

一方面,公司聘请开元资产评估有限公司对2018年末相关资产进行减值测试评估,
为公司及江西昌九农科化工有限公司(以下简称“江西昌九农科”)计提资产减值准
备提供参考;另一方面公司组织相关部门和人员对2018年末公司各类资产进行清查
分析,并按规定计提减值准备,各类资产减值准备合计计提5,897,203.24元人民币,
具体情况如下:

一、本次计提资产减值具体情况

(一) 工程物资计提减值准备


单位:元 币种:人民币

单位名称

减值资产

账面价值

可变现净值

计提减值准备

江苏昌九农科化工
有限公司

工程物资

13,669,357.76

8,463,798.00

5,205,559.76

合计



13,669,357.76

8,463,798.00

5,205,559.76



江西昌九农科部分机器设备搬迁至江苏昌九农科化工有限公司后,部分设备无
法安装使用,出现减值迹象,根据市场调研其可变现价值,计提减值5,205,559.76元。


(二) 对可供出售金融资产计提减值准备


本年度公司可供出售金融资产产生减值迹象,根据相关规定,公司对参股公司
江西昌九康平气体有限公司进行了减值测试,并计提减值准备188,622.26元。


(三)公司对应收账款、其他应收款计提坏账准备

根据相关会计政策及公司管理规定,本着谨慎性原则,公司对2018年度末对各
类应收账款、其他应收款进行清查、分析,据此计提相应的坏账准备1,546,163.75元,
转回坏账准备1,043,142.53元,即2018年度末计提坏账准备余额为503,021.22元。



详情如下:

单位:元 币种:人民币

项 目

2018.01.01

本期增加

本期减少

2018.12.31

转回

转销

应收账款坏
账准备

69,388,495.32

643,657.90

541,465.26

52,422,340.42

17,068,347.54

其他应收款
坏账准备

44,611,286.66

902,505.85

501,677.27

15,716,922.72

29,295,192.52



二、本次计提资产减值准备对公司的影响

(一) 本次计提资产减值准备或坏账准备对公司所有者权益的影响


本次计提的各项资产减值准备,将导致公司2018年度合并会计报表归属于母公
司的所有者权益减少3,614,223.99元人民币。


(二) 本次计提资产减值准备或坏账准备对公司净利润的影响


本次计提的各项资产减值准备,将导致公司2018年度合并会计报表归属于母公
司的净利润减少3,614,223.99元人民币。


本次计提减值准备金额合计为5,897,203.24元人民币,超过公司2018年度经审
计净利润的50%且绝对金额超过500万元,故该议案尚需提交股东大会审议批准。




请各位股东及股东代表予以审议。





























议案九:


关于核销公司对外长期股权投资的议案



各位股东及股东代表:

为了客观、真实、公允地反映江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)
的财务状况及经营成果,根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关会计政策、
制度,公司基于谨慎性原则,拟对公司投资的北京北大环化科技发展有限公司(以
下简称“北大环化”)的长期股权投资进行核销。本次长期股权投资核销不涉及关联
交易事项,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具
体情况如下:

一、北大环化基本情况

1. 公司名称:北京北大环化科技发展有限公司
2. 注册资本:3,000万元
3. 注册地址:北京市海淀区海淀路52号太平洋电脑大厦809-810
4. 经营状态:吊销
5. 经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经
营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

6. 股权结构:北京大学科技开发部持股35.00%,公司持股35.00%,湖北中融
实业有限公司持股30.00%。



二、本次核销的原因

北大环化成立于2000年11月,主要经营方向为水处理技术、双氧水等产品的
销售和深度开发及其它环保领域高新技术应用。公司持有北大环化35.00%股权,初
始投资额为1,050万元。


北大环化已于2004年被北京市工商行政管理局吊销营业执照(决定书文号:京
工商处[2004]445号)。2004年4月8日,公司召开第二届董事会第十三次会议审议
通过了《关于计提长期投资减值准备的议案》,根据该议案,公司已对该笔投资计提
减值准备10,877,865.71元,并计入公司损益。


因时间久远且北大环化股东方无法重新经营北大环化,相关资产或投资无法收
回,公司现拟核销此项长期股权投资10,877,865.71元人民币(已全额计提减值准备)。



三、本次核销对公司的影响

公司根据相关法律法规及财务制度对长期股权投资已全额计提了减值准备,核
销后对公司当期利润不会产生影响。


本次核销事项是为了清理公司历史遗留问题,符合《企业会计准则》和相关会
计制度的规定,核销依据充分,有助于更真实准确的反映公司的资产状况和经营成
果,有利于加强公司的内部控制和管理,不损害公司及股东特别是中小股东的权益。


本次计核销长期股权投资金额合计为10,877,865.71元人民币,超过公司2018年
度经审计净利润的50%且绝对金额超过500万元,该议案尚需提交股东大会审议批
准。




请各位股东及股东代表予以审议。















议案十:


关于修改《公司章程》的议案



各位股东及股东代表:

为进一步健全江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)治理体系,
全面规范公司治理,依据《上市公司章程指引(2019年修订)》(证监会公告[2019]10
号)有关指引要求,公司拟修改公司章程及相关规则,具体修订如下:

原章程

拟修订

第十二条:

公司的经营宗旨:遵照我国改革开放的基
本方针,大力综合开发我国化工产品,扩大公
司农、工、贸一体化,产、供、销一条龙的经
营规模,为振兴民族化工工业、争创世界名牌
产品作出积极贡献。


第十二条:

公司的经营宗旨:遵照我国改革开放的基本方
针,大力综合开发我国化工产品,扩大公司农、工、
贸一体化,产、供、销一条龙的经营规模,不断创
新,采用低消耗、低排放、低污染、高效率的先进
工艺流程,提高资源利用效率,实现环境共生、绿
色发展。为振兴民族化工工业,争创世界名牌产品、
绿色产品作出积极贡献。


第二十三条:

公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份的。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。


第二十三条:

公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。


第二十四条:

公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一
进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


第二十四条:

公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一
进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
当通过公开的集中交易方式进行。





第二十五条:

公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)
项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个
月内转让或者注销。


公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所
收购的股份应当1年内转让给职工。




第二十五条:

公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决
议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。


公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内
注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应
当在3年内转让或者注销。


第四十四条:

本公司召开股东大会的地点为公司住所地、北
京市或江西省南昌市适合举行股东大会的场所。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

公司可依据有关规定提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。




第四十四条:

本公司召开股东大会的地点为公司住所地、北
京市或江西省南昌市适合举行股东大会的场所。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。


第九十六条:

董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股
东大会不能无故解除其职务。


第九十六条:

董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届
满前由股东大会解除其职务,任期3年。董事任期
届满,可连选连任。


第一百零七条:

董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

第一百零七条:

董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩




事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。


事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。


公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照
本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集
人为会计专业人士。


第一百二十六条:

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人
员。


第一百二十六条:

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。




具体内容详见公司于2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()披露的《公
司章程》。




请各位股东及股东代表予以审议。

























议案十一:




关于修订《高管人员薪酬管理考核办法》的议案



各位股东及股东代表:

江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)现行董事、监事津贴采取
公司代扣代缴、税后津贴形式计算发放,因国家个人所得税政策调整,为落实国家
关于个人所得综合申报的要求,结合公司实际情况,公司在津贴发放条件和方式不
变情况下,拟将董事(含独立董事)津贴由税后金额调整为税前金额,并相应修改
《高管人员薪酬管理考核办法》。


一、董事津贴具体调整情况如下:

1、独立董事津贴由60,000元/年(税后)调整为72,000元/年(税前);

2、董事长津贴由24,000元/年(税后)调整为27,600元/年(税前);

3、董事(非独立董事)津贴由19,200元/年(税后)调整为21,600元/年(税前)。


二、《高管人员薪酬管理考核办法》修订情况如下:

根据前述调整方案相应修订《江西昌九生物化工股份有限公司高管人员薪酬管
理考核办法(2018年1月修订)》第十五条,具体修订情况如下:

原办法

拟修订

第十五条 公司独立董事津贴为
60,000元/年(税后)。


除独立董事以外,公司在上一年度
经审计经营利润达到人民币1,000万元
以上时,对不在公司领取薪酬的公司董
事、监事发放津贴:董事长津贴为24,000
元/年(税后),董事(非独立董事)津
贴为19,200元/年(税后);监事会主席
津贴为18,000元/年(税后),监事津贴
为9,600元/年(税后)。


第十五条 公司独立董事津贴为
72,000元/年(税前)。


除独立董事以外,公司在上一年度
经审计经营利润达到人民币1,000万元
以上时,对不在公司领取薪酬的公司董
事、监事发放津贴:董事长津贴为27,600
元/年(税前),董事(非独立董事)津贴
为21,600元/年(税前);监事会主席津
贴为20,100元/年(税前),监事津贴为
9,600元/年(税前)。




公司本次津贴调整以及修订《高管人员薪酬管理考核办法》符合国家法律法规、
《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。





请各位股东及股东代表予以审议。



  中财网

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